翻手为云 覆手为雨 --- 资本的力量
席梦思：利润的祭品
从一开始，当时只有28岁的诺贝尔.罗杰斯，就热爱他在“席梦思”公司里的工作。
22年下来，已经50岁的罗杰斯的这一初衷都没变。“这里有野餐、三月春游、圣诞节聚会、万圣节聚会……这真的是一个以家庭为导向的公司。”而133年以来，“席梦思”——这个诞生在美国威斯康辛州小城里的床垫品牌，也一直延续着一份耀眼的历史记录。
1900年，席梦思将世界上第一个用布包着的弹簧床垫推上市场，由此改变了人们的睡眠习惯。它的身影遍布了全世界：从空军一号的美国总统卧床到权贵们的豪华套房，再到普通老百姓的家中；为它做过宣传的人包括：汽车大王亨利.福特、英国作家H.G.韦尔斯，其中还包括前美国总统罗斯福的遗孀爱诺莉.罗斯福…..以床垫销售数量为指标运行的“床垫指数”，成为了经济学家观察经济景气的重要指标：经济繁荣时，人们心情愉悦，房事频繁。软床垫自然销售畅旺；而经济萧条时，诸事不顺，则床垫销量自然直线下滑。
自从1935年席梦思首次进入中国市场以来，因为效仿者众多，以至于——在中国人的记忆中，“席梦思”一直被当做弹簧软床垫的代名词出现。
罗杰斯曾经告诉自己的妻子，“对于我来说，这是一个很好的为之工作的地方。”而他希望能够在这里工作，直到退休。
“席梦思”梦魇
“席梦思”却又一次开始变得令人瞩目。但是，却是出于完全不同的原因：即将破产。
近日，席梦思现在的东家——托马斯.H.李兄弟公司（Thomas H. Lee Partners of Boston，下称THL）——宣布了这个消息。对于这家公司的很多股东们来说，破产将变成一场灾难。因为这意味着单单是他们就将损失超过5.75亿美元。而对于其员工来说，这也不亚于一次地震。
在不足20年的时间里，席梦思已经换了7个东家。而来自THL的管理人员们的说法则是：席梦思是糟糕经济条件下的受害者。它的表现不是因为管理不善或者承担了太多的债务。作为证据，这些人指出：在2003年到2007年之间，席梦思的销售增长了40%，而它的营业收入提高了26%。与此同时，在2009年 3月，与竞争者相比，席梦思的市场份额增张也要多的多。
“席梦思的悲哀”，正如席梦思的联合执行官Scott A. Schoen所说的那样，彻底的是因为经济陷入了“空前且无法预料”的低迷时期，它动摇了整个床垫行业。
但是，THL自身却是毫发无损。相反，它还获得了巨额利润。据《纽约时报》报道称：这家在2003年购买席梦思公司的投资公司，现在已经有大约7700万美元的利润落袋——而这还是在席梦思公司的资产不断减值的情况下取得的。单单以以特殊红利的形式，THL就获得了数千万美元。它还给了自己数百万美元的酬劳——刚开始是为了购买席梦思，接着又是以帮助运营它为名义——在去年经济危机的条件之下，THL甚至还给了自己在酬劳方面的一个小小提升。
华尔街的投行们，也拿到了好处。因为帮助安排交易、以及为了使这些交易变得可能所出售的债券，它们获得了数以百万计的利润。而总计来看，在过去的数年时间里面，各种不同的私募基金拥有者们，一共从席梦思身上获得了大约7.5亿美元的好处。
“如此之多的人们，他们能够在一家正在被搞得破产的公司身上获得如此之多的金钱，这是在当下的金融环境之中的一个传奇，也是‘公司化的美国’一种不断增多的现象的一个例证。”《纽约时报》评论说。
罗杰斯所为之服务的那个“席梦思”“这意味着一种类似乌托邦似的企业经营文化。企业经营者们都对企业应该获得利润保持着一种类似本能般的反映，但并不因此放弃对于利润之外的追求——员工们拥有咖啡时间，他们购买土地固定的组织员工们进行野外聚餐，在员工搬家生小宝宝的时候都会送上礼物。”和曾经的惠普公司所带给员工们的感觉一样，席梦思公司的独特的文化氛围，也属于已经逝去的美国公司史的一部分。
今天，“公司化的美国”的主旋律，早已经从“员工”，变成了“利润”。
THL们的利润算盘
早在到1980年代中期，席梦思就引起了一种新型投资者的兴趣。在1980年代，是“融资收购”的好时候。和今天的私募相比，它们的战略在本质上并没有什么不同：它们都试图买下那些被低估的公司们，绝大多数的资金是借来的。在将这些公司修补好之后，为了快速获利，再将它们卖出去。
在这条路上，今天购买席梦思的买家们让它在债务的陷阱里越陷越深。过度的负债，压垮了一个原本应该健康正常的公司。
而席梦思是这个世纪头十年中数百家被私募基金购买的公司之一，这股公司收购的潮流之前从未曾出现过。在这些公司之中，有不成比例的数量都承担了大量的债务。
今天，席梦思负债达13亿美元。在1991年的时候，这一数字却只有1.64亿美元。从那之后，它变成了华尔街版本的“美国家装房地产真人秀（Flip This House）”。
在很多方面，私募基金们在席梦思身上所采用的手法——很多的其他公司也遭遇了同样的命运——都模仿了次级抵押贷款的行径。因为资金实在是变得太过于容易获得，所以像THL这样的“全部买下之王(buyout kings)”颠覆了华尔街的原有秩序。人们说，这是私募基金的黄金时代。丝毫不亚于一种新式的资本主义年代。
用借来的钱、自己只出很少一部分的资金，这些私募投资者们能够买下很多像席梦思这样的公司。接着，不长的时间之后，以被收购企业的资产作为抵押，这些投资者们借下了更多的债务。就像那些以贷款买来的房子作为抵押购买新房子的人们一样。对于金融家们来说，这样的好处之真的是太大了。
买下席梦思之后，THL也开始借钱。它将借来的钱中的3.75亿美元作为红利发给自己，因此补偿了自己买下它时候所需的花费。结果是：无论席梦思到底表现怎么样，THL都能够保证自己获得利润。而在新的交易之中，投资者们花钱买下的债务，实际上一钱不值。
“从我的经验来看，没有任何一家私募公司会致力于建设一个旨在拥有未来的品牌，”席梦思前总裁Robert Hellyer说，“再加上资金几乎是毫无代价的，为什么不最大限度的使用这家公司呢？”
“席梦思变成了一只现金奶牛。它给一大堆人带来了一大堆金钱。” 《Furniture/Today》执行编辑David Perry说，“但是，在这个行业中不断增加的疑问是：到底好日子能持续多久？到底一个橘子中能够榨出多少橘子汁？”
就如同的房地产市场一样，当经济陷入衰退、信贷市场萎缩之后，好时光也结束了。在承担着巨额债务的同时，席梦思的销售也降低了。而这一次，“击鼓传花”的游戏已经结束，席梦思再也找不到想要为它承担债务的买家了。
五分钟让你明白中国的内需是怎么回事 为什么我们会内需不足?
五分钟让你明白中国的内需是怎么回事
为什么我们会内需不足?为什么我们没有强大的中产阶级拉动内需？我们的财富到那儿去了？ 看完了如下的两个实例，你就会明白为什么了。
看看拉美与美国的差距，就会明白我们今天内需不足的状况是怎么形成的，拉美的贫穷在于它没有形成良好的财富再生体制，套一句比较主流的话，它缺乏一种财富积累上的可持续发展能力。
举一个简单的例子来说明这样的差别。
假设在一个地方发现了金矿，来了一个人投资建了一个矿场，雇一百个工人为他淘金，每年获利1000万，矿主把其中的50%做为工人工资发下去，每个工人每年收入5万，他们拿一万来租房子，剩下的四万可以结婚，生孩子，成家立业，矿主手里还有五百万，可以做投资。因为工人手里有钱，要安家落户，所以，房子出现需求。于是矿主用手里的钱盖房子，租给工人，或者卖给工人。工人要吃要喝，所以，开饭店，把工人手里的钱再赚回来。开饭馆又要雇别的工人，于是工人的妻子有了就业机会，也有了收入。一个家庭的消费需求就更大了。这样，几年之后，在这个地方出现了100个家庭。孩子要读书，有了教育的需求，于是有人来办学校，工人要约会，要消费，要做别的东西，于是有了电影院，有了商店，这样，50年过去以后，当这个地方的矿快被挖光了的时候，这里已经成了一个10万人左右的繁荣城市。
假设同样发现了金矿，同样有人来投资开采，同样雇100工人，同样每年获利1000万，但是矿主把其中10%作为工资发下去，每个工人一年1万。这些钱只够他们勉强填饱肚子，没有钱租房子，没有钱讨老婆，只能住窝棚。矿主一年赚了900万，但是看一看满眼都是穷人，在本地再投资什么都不会有需求。于是，他把钱转到国外，因为在本地根本就不安全，他盖几个豪华别墅，雇几个工人当保镖，工人没有前途，除了拼命工作糊口，根本没有别的需求。唯一可能有戏的就是想办法骗一个老婆来，生一个漂亮女儿，或许还可以嫁给矿主做老婆。50年下去以后，这个地方除了豪华别墅，依然没有别的产业。等到矿挖完了，矿主带着巨款走了，工人要么流亡，要么男的为盗，女的为娼。
这两个很简单的例子，其实就是拉美和美国不同的发展轨迹。也许今天美国人应该说，感谢华盛顿，他为美国缔造了最现代最科学的政治体制，感谢亨利.福特，他一手缔造了美国的中产阶级。而拉美国家就没有那么幸运了，他们的大***者创造了掠夺性的经济体制，以一种豪强的姿态疯狂瓜分着社会财富，而使整个经济虚脱，再也无力发展。
这里我们有必要再提一下亨利.福特。古今中外所有的商业人物中，亨利.福特对社会经济的影响无人能出其右。正是他用他的T型车一手缔造了最初的中产阶级，并将美国社会第一个引入了现代社会（欧洲在这一点上，比美国晚了几十年）。亨利.福特说我要让我的工人能买得起我的T型车，于是他给工人发高工资，他还创造了流水线的生产方式，使汽车大幅降低，于是，福特公司一跃成为最大的汽车公司，于是有了钱的工人可以买汽车，可以买房子，可以做其它的消费，于是中产阶级诞生了。于是在完成西部扩张，在领土上已经没有回旋余地的美国发现了另外一个金矿，迅速成长的中产阶级带动了巨大的需求，支撑起庞大的国内市场，继续拉动经济高速增长。
美国从来都是一个依靠国内需求实现经济增长的国家，而中国空有13亿人口，却居然内需不足？不得不靠外贸来拉动经济增长？你说这不是咄咄怪事？你以为你是弹丸之国的日本哪？靠外向型经济就能膘满肠肥？13亿人口，谁能养活中国？除了你自己。也难怪现在全世界都在指着你，说你对人家倾销。
说到这儿，该说到我们中国的问题了，为什么我们会内需不足，为什么我们会没有强大的中产阶级拉动内需？我们的财富到那儿去了？我们到底还有多大的持续增长能力？
我们改革的一个现实。中国的未来在哪里？我们要走向美国，还是变成下一个拉美？
中国用一种渐进的方式完成了自己的资本原始积累。这里边姑且不说什么权钱交易，制度漏洞，不劳而获。没有一个国家的资本原始积累是干净的。但关键就在于，在积累完成以后，我们该怎么做，是继续任贫富分化发展呢？还是创造我们自己的现代社会，创造纺锤形的社会结构。
我们在做什么？房改、医改、企改、教改、股改，我们的改革正在走向哪里？为什么以疯狂搜刮普通大众并不多的社会财富来继续换取虚高的发展？比较中国和新加坡的十大差距，具体的不说，因为小国毕竟比中国这样一个泱泱大国要好管理得多。但是，让我深思良久的还是新加坡的体制中所投出来的平等思想，那种对普罗大众的关怀。而我们，能看到了哪些实质性的东西？
中国从来就没有平等。过去没有，现在没有，将来有没有也很难说。我们只有所谓精英和庶民。当所有的接受过良好教育的青年花一辈子的时间才能买一个安身之所的时候，当一个家庭的一个孩子上学就要掏空家里的一切积蓄的时候，当你在股市上投了钱就相当于捐款，被那些国企老板用什么MBO名正言顺的中饱私囊的时候，当一个农民辛苦一年的收入还不如一个大款吃一顿饭的开销的时候，你指望大家不去省吃俭用，疯狂存钱？你指望银行里里几万亿的存款能够转化为巨大的需求？你指望消费品市场能够持续火热？你指望有点闲钱的人能够去做更有用的投资而不是作为热钱去炒房？你指望本来就不多的社会财富能够更快更合理流动？
我们很穷，因为我们钱本来就不多，却被装在了很少的人的腰包里，我们本来就不富裕，却在银行压一块，在房子上压一块，在股市里套一块，我钱看起来不少，但是就是转不动，都是死钱。于是，少数富人手里的钱只能去买LV、卡地亚、施华洛世奇，因为除了这个，他们也没什么可买的了。有些人还跳出来粉饰太平，说什么奢侈中国。哪个大国的经济是靠几个奢侈品的品牌带动起来的？再说奢侈品跟你有啥关系啊？你瞎激动什么啊？你要是中国也有几个顶极奢侈品的品牌的话，跟着起起哄也还可以。那不过是让法国、意大利多赚点钱而已。这就是我们的中国。
我们的农民还没有富裕起来，就已经为孩子的教育问题吐干净了血，我们的中产阶级还没有诞生就已经让股改制造的巨量“大小非”横遭劫掠，如今我们到哪儿找内需？我们除了出口，让全世界来养活我们以外，有什么办法？所以，全世界都说你倾销。是啊，13亿人，谁养活得了你啊？
为什么会这样，为什么我们的改革走入了这样的一种境地？教育收费，房价高企，股票圈钱，上帝啊，这是啥决策啊。世界上哪个已经富得流油的国家在当初是这么迫不及待地从自己的人民手里捞钱？
我们的精英阶层都到哪儿去了？为什么这种用脚趾头都能想明白的问题，他们就想不明白？郎顾之争已经让所有的人都对内地的经济学家失望了。为什么整个内地的经济学家会败在一个叫郎咸平的香港人手里？只有一个问题——良知，不是大陆经济学家太笨了，而是他们已经被收买，良知泯灭，除了为主子叫几声以外，已经没有什么别的作用了。于是我们的*、资本、还有知识界人士就结成了联盟，制定着进一步瓜分财富的计划。于是我们的普罗大众就失去了话语权，就算惨叫几声，也不会被人听见。
变强大，只有变得强大，你才能保护你自己，保护你想保护的人，你才能让自己的声音被更多的人所听到。
《财经》 ：谁的鲁能? 山东第一大企业，同时也是全国电力系
《财经》 ：谁的鲁能?
山东第一大企业，同时也是全国电力系统最大职工持股企业鲁能集团悄然改制，但700亿资产的归属仍在迷雾中，鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。
2006年12月30日，山东省省会济南市迎来了2006年的最后一场雪。纷飞的雪花中，带有“鲁能”字样的各色广告灯牌悬挂在主要的道路边，在深夜清冷的街头显得格外耀眼。
鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。
鲁能集团，这个原为国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业（电力行业内部对“三产”和多种经营公司的通称），如今已然是羽翼丰满的企业王国，总规模不仅超过原母体山东电力集团，也超过胜利油田、兖州煤矿、海尔集团等其他知名本地企业巨头。据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一。
很少有人知道，这家“巨无霸”数年前已并非国有企业，主要由具有垄断地位的电网系统职工控股；更少人知道，今天的鲁能，已经完成了惊险的一跃：在内部人严密运筹之下，职工退股已经基本完成，两家位于北京的企业——北京首大能源集团有限公司（下称首大能源）和北京国源联合有限公司（下称国源联合）——已获得鲁能集团91.6%的股份。鲁能集团股权的作价依据，为鲁能集团截至2005年底的账面净值，并且减去了鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算，两家公司收购总价格约为37.3亿元。
2006年12月，中国投资协会能源经济研究中心副理事长、原中国电力企业联合会秘书长陈望祥具名上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信的内容经中国投资协会多位负责人集体讨论，并由原国家计划委员会副主任、投资协会会长陈光健递交。信函措词峻急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件中可能涉及的“腐败问题”。
鲁能两个“新主人”的名称，在鲁能内部一个极小的圈子里一度被称为“绝密中的绝密”；如今，正是这两家名不见经传的神秘公司，成为这一大型综合性财团的绝对控股人。从这两家“幸运的”新股东往上追溯，则是层层叠叠密如蛛网的股权转让与交易网。
今天的鲁能究竟属于谁？云深不知处，答案在这张网中。
既成事实
“鲁能集团公司层面的职工退股已基本完成。”2006年11月8日，鲁能集团政治工作部宣传负责人金涛向《财经》记者证实。
事实上，鲁能集团远不止是“基本完成”职工退股而已。在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。《财经》记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。金涛在接受《财经》记者采访时，仍然否认鲁能正在进行改制和引进战略投资者的说法。
与此同时，中央国资委、国家电监会等部门的高级官员也表示，迄今没有接到鲁能集团股权转让的报批文件。
然而，新晋股东绝对控股鲁能集团，早在半年前就已成为现实，有关工商登记变更业已完成。
山东省工商局资料显示，北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司于2006年5月获得了当时鲁能集团35.77亿股本中的91.6%。鲁能集团50家股东中，除三家公司，其余股东均已完成职工退股，随即将所持鲁能集团股权悉数以净值作价转让。其中，山东省电力工会委员会（当时名称为中国水利水电工会山东电力委员会，下称山东电力工会）持有的31.52%股权转让给首大能源；其余46家股东合计持有60.09%的股份则转让给国源联合。
2006年6月10日，鲁能集团已经召开了新一届股东会，刚刚完成股权变更的新晋大股东立即宣布增资。首大能源与国源联合计划共同增资37亿元左右，采用分期付款出资的形式进行。目前，第一期认缴出资7亿余元(国源联合4.1亿元，首大能源3.4亿元)已打入鲁能账户；第二期认缴出资29.7亿元约定于 2006年12月31日之前到位。
待增资完成，鲁能集团的注册资本将达到72.94亿元，国源联合、首大能源分别拥57.29%和38.59%。
鲁能集团新一届董事会亦已正式产生：原董事会成员钱平（山东电力集团总会计师）、焦德房（鲁能物业公司总经理）、刘建旬（山东青岛供电公司总经理）、王鲁军（山东电建三公司经理）等去职，同时去职的还有于世昌（山东电力集团公司党委书记）等五名监事。新晋大股东国源联合派出三名董事李彬（国源联合董事长）、霍宏、肖翠兰，首大能源派出两名董事熊宏伟（首大能源董事长）、曾鸣（首大能源子公司首大能源科技公司董事长），在九人董事会中共据五席。
代表新大股东进入鲁能集团董事会的国源联合董事长李彬年仅36岁，是内蒙古包头市人氏。
鲁能集团核心人物董事长高洪德与总裁徐鹏继续担任原职。
高洪德与徐鹏均从山东临沂起步。高洪德历任山东临沂行署办公室科长、电业局副局长、山东电力局局长助理、山东鲁能控股集团公司总经理、党委书记等，之后经历鲁能历次股权转让，目前仍担任鲁能集团的董事长；徐鹏曾任山东临沂电业局局长，2003年前后进入鲁能集团总部，任分管地产业务的副总裁，其后很快被提升为鲁能集团总裁。
如果一切顺遂，新董事会及其所代表的新晋大股东意志，将主导鲁能这家总资产超过700亿元的企业巨头未来的命运。
“转制”三部曲
2006年的这场改制，对鲁能决策者来说，可能是水到渠成之举。
作为一家由山东电力集团公司养育的公司，鲁能集团近年来在业务层面数道并进，跨地区跨行业拓展雷厉风行，作风高调进取，迅速崛起为煤电、房地产和资源行业的重要玩家；同样是近年间，鲁能集团内部股权结构与资产交易频仍，作风同样激进却极为低调，令业内资深人士也难窥堂奥。
“鲁能的企业性质到底是什么？”前不久，电监会价财部一位负责官员向鲁能旗下鲁能发展集团有限公司一位高管发问。答曰：“不是中央国有，不是地方国有，也不是私人企业，是‘四不像’。”
“那资产呢？”
“资产也说不清，国有、私营都有。”
“说不清”的鲁能，历史原本并不模糊。
“鲁能”，原本是山东电力集团（当时为山东省电力工业局）下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于 1995年，其前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。鲁能第一任总经理崔兆雁回忆，创业之初“只有五个人，一间办公室”。这是第一阶段的鲁能，至1998年时总称“山东鲁能集团总公司”，经营的资产约26亿元。
1998年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”。这是第二阶段的鲁能，特点是职工持股和国有股共存。这一时期鲁能集团的股权结构是：山东电力工会代表职工持股超过20％，而山东电力集团直接持股为17％，另有由山东电力工业局下属的鲁能物业持股19％。
第二阶段的鲁能为时甚短，1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司（下称鲁能控股）为核心来管理旗下“三产多经”企业。鲁能由此进入第三阶段：鲁能控股由山东电力集团全资拥有，将本已试行职工持股的鲁能重新全数纳入国有轨道，并大量注入山东电力所属国有资产。
此时的鲁能控股，规模已然不小。原来的“山东鲁能集团公司”则更名为“鲁能发展集团有限公司”（下称鲁能发展），主营发电业务，成为鲁能控股旗下骨干企业之一。30多台发电机组从山东电力划拨到鲁能发展，总装机容量400多万千瓦，相当于彼时山东全省总装机容量的10％以上。正是依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。这一时期，山东电力工会开始通过协议转让等方式收购鲁能控股旗下的优质资产。
2001年是中国电力体制改革的启动年。电力体制改革的核心，就是打破多年集发电、配电职能于一身的国家电力公司及下属各省公司的超级垄断地位；而改革的第一步，就是实行“（发电）厂（电）网分开”政策，原电力系统仍然能够以垄断地位掌握电网资源，旗下电力资源则划至国家五大电力集团公司，亦即华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投集团。
依改革之势，原山东电力的资产一分为二，电网资产组建山东电力集团公司，为“中央驻鲁企业、国家电网公司所属企业”，以垄断地位专责山东电网运营；发电资产则大部划入五大国有发电集团。但是，已经在此前划至鲁能发展的电力资产不在“分家”之列。
此后，山东电力又在“鲁能”这一旗号下，迈出了关键性一步：2002年11月8日，鲁能集团有限责任公司（下称鲁能集团）成立，由此进入鲁能的第四阶段。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能有限。当年年底开始了职工集资改制。集资由山东电力集团正式提出，要求“自愿集资，数额固定……普通员工和科技干部3万元；处级干部5万元；局级干部8万元”。
完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。与此同时，国有的鲁能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交易便开始了（参见资料1：“鲁能集团职工持股结构安排”）。{page}
资料1 鲁能集团职工持股结构安排 （2002年11月到2006年初）
在2002年11月启动的鲁能集团职工持股改制中，山东电力的电网职工们并非直接成为鲁能集团的股东。改制后的鲁能集团共有50家股东，其中第一大股东山东电力工会持股31.52%，鲁能物业持股2.42%，对应于此前历史上积累下来的职工集资约10亿元左右；此外超过66%的股权，分布在48家持股比例在0.02％到4％之间的公司中。这48家新增股东，除了“山东省电力工业局机关工会委员会”，其余或为在2002年底的职工持股行动中被改造为职工持股的原三产多经企业，或为代表职工持股而成立的新公司，对应于新向电网职工募集的21亿元资金。
此后，在国家电网公司的山东电力集团，下属的非电网资产呈现并行结构：一是百分之百国有、直属山东电力集团、一度总揽旗下主要发电和第三产业多种经营业务的鲁能控股；一是全由职工持股的鲁能集团——新成立的鲁能集团向职工集资新获改制资金21亿元，加上原有的职工持股约10亿元左右，共计31亿元。
事后看来，无论是双层持股结构，还是鲁能控股-鲁能集团并行格局，都像是出自精心的设计：关键性资产以净值作价从鲁能控股向鲁能集团的转移随即开闸；鲁能今日平稳实施退股并引入“战略投资者”，双层持股结构居功甚伟。
挡不住的扩张
在2001年电力改革大局已定之后，山东电力透过原多种经营企业鲁能集团，以“职工持股”模式大规模持有电力资产，很快引起诸多质疑。
2003年初，就在鲁能集团的职工持股已经一切就绪之时，《21世纪经济报道》发表“鲁能暗推民营化——31亿员工集资控制360亿国有资产”一文，在电力行业引起轩然大波。随后，中国投资协会会长陈光健就鲁能职工持股的问题上书国务院。
当年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”（即国资37号文）。
职工持股公司是一个遍及全国省级电力（电网）系统的普遍问题。这一做法始于上世纪80年代末期的职工集资办电，初为电力紧缺时代发动电力系统积极性的过渡措施，在90年代中期受到学界普遍批评后本应回落，但电力系统的职工持股却随着2002年前后电力改革厂网分离方案的酝酿与落实，逐渐达至高潮。包括山东、江苏、贵州、四川、湖南、宁夏等在内的诸多省份由省电力集团发动，掀起大规模职工持股浪潮。在此过程中，各地职工持股企业的规模、持有电力资产的性质数量虽各不相同，但均与已经实行厂网分离、主要属于电网系的省电力集团发生种种关联交易，利益关联交错，具体情形相当复杂（参见《财经》2004年第 17期封面文章“‘金元帝国’调查”）。
国资37号文认为，电力系统职工投资，“对职工参与公司治理、调动生产经营积极性，起到了一定的作用”，但问题明显，如“违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等”。
文件明确规定，“为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失”，须“暂停电力企业职工投资发电或电网业务的电力企业”，并做出五条严格规定。其中第四条明确指出，“违反国办发[2000]69号文件有关规定的投资和交易活动一律无效”。
而按2000年10月国办发69号文有关规定，即文件第五条，则“除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外，停止其他任何形式的国有电力资产的流动，包括电力资产的重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等；凡项目未经国家批准，其已经变现所得的资金应停止使用并予以暂时冻结”。
据此69号文，则鲁能在电力改革前夕，即2001年以后，从山东电力集团获得的发电机组并不合法，理应冻结或退还。而按国资37号文，2002年至2003年初发动山东省电力集团职工集资、将鲁能集团改制为职工持股公司之举，更属“逆势而为”。
不过，国资37号文出台后，按文件所说“有关规范实施的具体办法”并未出台。而全国各地电力股工持股企业2000年以后已经投资、不符合国办发69号文的清退工作，亦并未普遍执行。
无论在此文件之前还是此后，鲁能集团的膨胀势头未受影响。
从身侧的国有鲁能控股平移转让资产已蔚为洪流：从2002年至2005年年末，鲁能集团直接或间接地从鲁能控股陆续收购了一批重量级资产或股权。最终形成了鲁能集团今天的主要结构，以发电为主业的鲁能发展、以物流和房地产为主体的鲁能物资集团、以房地产为主业的鲁能置业和恒源置业及掌握大量北方煤电项目的鲁能矿业集团的部分股权。
这一系列资产转移，均以资产净值作价，其结果是本属于原山东电力的非电网资产在电力体制改革后又一轮“自我重组”，由100％国有控股的鲁能控股向几乎100％职工持股的企业鲁能集团集中。其依据仅仅是控股方山东电力集团及其上级国家电网公司的批准。这些交易不仅兼具“未经中介机构进行财务审计”及 “未经评估或未通过公开竞价方式出售”等程序缺失，本身更直接违反了国资37号文的第二条和第三条规定。
这两条规定要求，“暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业”；“凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。”
以此为准，则全部由职工持股的鲁能集团本身，以及其自2003年以来围绕着改制发生的种种交易，均涉嫌违规。
然而这仅仅是纸上规则，事实则相反，短短数年间，鲁能集团总资产迅速膨胀。2006年7月，根据国家统计局山东调查总队的统计,截至2005年底的数据显示，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首——集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能王国”。{page}
垄断的血缘
只用了不到20年的时间，从一家只有“五个人一间办公室”的“三产”公司发展成为总资产738亿元的综合性财团，这个传奇式的发展过程在熟悉电力行业的人士看来，却并不神奇。“在鲁能的后期发展历史上，占据垄断资源的电网公司起了关键作用。”一位电力业内专家指出，“没有电网公司，就没有今日之鲁能。”
脱胎于国网山东电力集团的背景，鲁能的发电厂一直备受“呵护”。根据中国电力企业联合会统计，在 2005年全国发电机组平均发电小时数下降的情况下，鲁能发展集团的发电小时数仍然上升了6.1%，达到了5902小时/年。这一指标远高于国电、华电、中电投等大型发电集团，与华能集团和同为电网职工持股企业的贵州金元电力投资股份有限公司一起，高居发电利用小时数的“第一梯队”。
完成职工持股改造的鲁能，正在迎来国家电网公司力推的特高压电网项目带来的宏大机遇。
尽管鲁能集团在山东省内装机容量早已占到10%以上，但在鲁能集团政治工作部金涛看来并不多。他告诉《财经》记者，鲁能集团主要发电资产在于2003 年之后发展的“增量”部分，大多来自其遍布全国的煤电基地。这些大型煤电基地多与当地政府或者发电集团合作，且因配合国家电网公司正在力推的特高压计划，在贷款和土地审批等方面得到多方“关照”。
前山东电力集团董事长刘振亚于2004年底升任国家电网公司总经理。国家电网公司建设特高压电网的计划提出于2005年年初，自此以后，业内就特高压电网安全性、可行性的争论之声与国家电网公司坚持推进的力度，同样令人印象深刻。
电监会一位官员曾对特高压电网项目进行了长达半年的调查，他告诉《财经》记者，特高压输电线的起点附近，分布着众多鲁能的煤电基地。这些煤电基地的规模庞大，装机容量动辄几百万千瓦。
为什么各地政府与企业愿意选择鲁能共同开发煤电基地？神华集团准格尔能源公司的一位资深人士告诉《财经》记者，煤电联合的企业把电发出来不难，难的是怎么把电送上网——“没有电网背景的企业，入网就难，即使能够接入电网，同样的电，煤电联营企业往往不能享受与其他电厂一样的价格。”
2006年11月28日举办的特高压输电技术国际会议之上，国家电网公司强调了特高压的发展规划——在 2020年前后，国家电网公司要建成覆盖华北－华中－华东的交流特高压同步电网，同时建设西南大型水电基地±800千伏特高压直流送出工程，构成联接各大电源基地和主要负荷中心的特高压交直流混合电网。
2006年8月19日，国家电网公司1000千伏的交流特高压实验工程正式奠基。这一工程起于山西长治，经河南南阳至湖北荆门，全长约653.8公里，工程总投资约58亿元。在这一工程的起点——晋东南地区，分布着河曲煤电项目、王曲煤电项目、晋东南煤电化基地等多个大型煤电项目，这些项目均属鲁能所有（参见表A：特高压项目中的鲁能利益（1））。{page}
表A：特高压项目中的鲁能利益（1）
仅与国家电网公司百万伏的交流特高压实验工程有关的煤电基地，其规划装机容量已近2000万千瓦：
王曲电源项目：规划装机容量为640万千瓦
河曲煤电基地：规划装机容量为640万千瓦，配套年产2000万吨的上榆泉煤矿、黄柏煤矿
晋东南煤电化基地：晋城（沁水）煤电项目规划容量640万千瓦，配套年产2400万吨的樊庄、柿庄煤矿
赵庄煤电项目：规划容量240万千瓦，配套年产1000万吨的赵庄煤矿
郑庄煤电项目：规划容量240万千瓦，配套年产1000万吨的郑庄煤矿
按照2005年国家电网公司和中国电力科学研究院出具的可行性报告，特高压工程的骨干网架将覆盖南到广东电白、北到黑龙江呼盟，西到云贵高原、宁夏和陕北，东至上海，形成全国联网“一纵四横”的格局。鲁能正在建设的晋北煤电铝基地、新疆哈密煤电化基地、宁夏宁东能源重化工基地、山东菏泽煤电基地等十多个“巨无霸”项目，多与特高压的“一纵四横”相对应（参见表B：特高压项目中的鲁能利益（2））。
表B：特高压项目中的鲁能利益（2）
鲁能正在建设的十多个“巨无霸”项目，多与特高压工程骨干网的“一纵四横”相对应。
黑龙江双鸭山煤电化项目：总投资达700亿元，规划建设240万千瓦的机组，配套年产1000万吨的煤矿
新疆哈密煤电化基地：规划建设1000万千瓦电源项目，配套储量为75亿吨的大南湖煤田
云南滇东煤电基地：鲁能控股、鲁能有限与北京德源投资公司（下称德源投资）共同开发的雨汪煤电一体化开发项目，一期电源项目已经基本建成，二期240万千瓦也在进行之中
2006年以来，鲁能集团投资的一系列大型发电项目已陆续建设完成。据媒体报道，按照鲁能集团的产业发展规划,到2010年,鲁能拥有装机容量预期将达3600万千瓦——根据中国电力企业联合会的统计，2005年末，中国最大的发电集团——华能集团在控股了内蒙古的北方电力公司之后，其可控装机也不过 4321万千瓦。
“鲁能新上的这些大型煤电基地，位置好，又有电网的支持，盈利不成问题。银行都是追着我们贷款。”鲁能矿业集团一位正在参与煤电项目建设的中层干部告诉《财经》记者。
退股静悄悄
依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮“改制”。
无论立场站在哪一边，对于职工持股并非大企业股权结构的稳定态这一点，其实并无异议。但是向什么方向演化，以什么规则进行，是留下来的最大悬念，也成为引发鲁能改制争议的又一大诱因。
鲁能职工退股始于2006年初。正如前山东电力集团董事长、现任国家电网公司总经理刘振亚在2006年 10月间一次会议上所说，过去职工持股会的做法，随着社会主义市场经济体制的逐步完善和电力体制改革的深化，这些问题成为深化改革要解决的问题；要“彻底清理职工持股会……将其变更为自然人投资或委托信托机构投资等合法规范的形式”。
不过，作为电力系统最大的职工持股公司，鲁能职工退股虽为众目所瞩，其运作却极为低调。
操作本身当然并不复杂。由于鲁能集团股权操于共计50家代表职工持股的公司和“工会”之手，而不是由职工直接持有，所谓清退职工持股，即这些公司回购职工所持的股权。
为了避免退股产生震荡，方案执行时采用从“外围”到“内部”的步骤，内部人士称之为“剥洋葱方案”。
一些视野更开阔的集团中层人士心中明白，此番退股是为了“引入战略投资者”，亦即外部投资者。但“除了核心人物，所有人都不清楚鲁能的股权将卖给哪家公司”，一位中层经理说。
如同数年前被要求集资持有鲁能集团一般，山东电力及鲁能系职工对于今天的退股也是随波逐流，没有形成实质性的障碍。目前，45家代表职工持股鲁能集团的公司均已顺利清退职工股。另外还有山东汇丰投资有限公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司三家原股东尚未完成职工退股，在新股东完成增资后，三家股东将分别持有鲁能集团0.44％到1.91%不等的股份。
三家拒绝退股的企业中，有一家是因为员工强烈反对，另外两家电建企业则是因负责人考虑到电力系统即将启动主辅分离改革，没有同意清退职工股。
不过，“由于集团领导态度强硬，我们觉得退股是迟早的事。”2006年10月下旬，其中一家电建企业的员工告诉《财经》记者。{page}
2006年上半年，鲁能集团曾向全体股东分配股利2.01亿元，并将3.83亿元未分配利润转增资本，公司的注册资本增至35.77亿元，分红后的净资产约40.73亿元。两家新股东国源联合、首大能源以2005年净资产扣除分配利润后的金额为作价依据收购，由于上述三家企业退股未完成，实际所持股权为91.6%股份。
退股职工们对这一价格感受不一。一位山东电力退休职工告诉记者，他参与集资3万元，但与以往不同，此次集资入股的收益并不高，每年只有1000多元的股利，“早点退了至少能现在就见到钱。”另一位鲁能下属电建公司职工则直称：“退股金额太低。这几年鲁能在全国拿到了那么多煤电基地和房地产项目，总资产不知道翻了多少倍。”
事实上，如果当年部分交易的合法性仍然悬疑，而转制又未经有透明度的评估和转让程序，退股金额高低的讨论本身殊无意义。
电监会电改办一位官员认为，退股的第一步应该是经过独立评估程序。“首先分清现在鲁能资产里面，哪些本来是违规划出部分，应当划归国有的”；然后，再“引入公开的竞争，通过市场机制为鲁能定一个合理的价格”。
厦门大学能源研究中心主任林伯强也认为，鲁能职工股分配时就属内部人操作，不具透明度，职工没有在持股时享受应有的权益，在退股时也不完全出于自觉自愿，这一操作办法本身有问题。“如果由高层的暗箱操作来决定用什么价格退股、引进哪个战略投资者，容易侵害广大职工的利益。应该采取公开招标拍卖的方式，通过市场机制去决定谁能成为战略投资者，以及用什么样的价格来买鲁能。”
新主人？
目前控股鲁能集团的新股东国源联合（增资后持股57.29%）、首大能源（增资后持股38.59%）均注册于北京，在人们印象中颇为陌生。一些电力业内资深人士听闻首大能源从事过清洁能源业务，但对其具体项目知之甚少。{page}
从公开资料上看，首大能源主营新能源与节能设备开发。成立后比较大规模的投资，是与北京自来水集团有限公司共同投资1.5亿元，组建延庆、怀柔、顺义等三家自来水公司。
与首大能源相比，鲁能的新晋大股东国源联合更为“神秘”。
据熟悉电力行业的投资人士透露，国源联合是在近期“突然冒出来的”公司，其高管有很多是鲁能集团的人派驻而来，管理层做派极具“国企的风格”，其车房等待遇也是按照国企的级别标准分配。《财经》记者遍查公开资料后，仅知国源联合成立于2004年3月，原名北京空港天诚置业有限公司（下称空港天诚），2006年5月更名为国源联合，董事长从王鷷变更为彭少希，注册资金也从3000万元猛增至7亿元——这与鲁能集团6月宣布增资扩股后新晋股东的一期付款相当；三个月后，注册资金再度猛增至25亿元。
整宗交易的扑朔迷离之处在于，2006年年中，鲁能集团股权重组关键时刻之前之后，不仅在直接入股的 “战略投资者”国源联合的层次上，而且在国源联合本身股权链条的各个环节上，都频发重大股权变动。特别是2006年间入股鲁能前后股权变动频繁，几乎是每月一变，先后于2006年5月、6月及9月三度发生股权变更。最终，新时代信托投资股份有限公司（下称新时代信托）、大连通易新达科技有限公司（下称通易新达）各持股95％和5％。国源联合董事长最终由李彬出任，后者还出任鲁能集团新一届董事会董事（参见资料2：“鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示”）。
资料2 鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示
2006年6月鲁能集团改制后，国源联合成为其第一大股东。
此前2006年5月，原国源联合大股东北大星光集团有限公司将持有的2400万元股份（80％）全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司；另一股东北京财富房地产开发集团有限公司将持有的600万元股份（20％）全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司。随后增资，最终北京财富联合集团有限公司新增出资6.65亿元占95%，北京新景颐和出资3500万元占5%。公司名称由北京空港天诚置业有限公司变更为北京国源联合有限公司。
2006年6月，新大股东财富联合集团将全部股权转让给新时代信托投资股份有限公司，北京新景颐和也将其全部股权转让给中昌恒远控股有限公司。董事长由彭少希变更为李彬。
2006年9月，中昌恒远控股有限公司将所持全部股权（5%）转让给大连通易新达科技有限公司，注册资本增加到25亿元。{page}
至此，国源联合总股本为25亿元，新时代信托持股95%，通易新达持有5%。
几番腾挪之后，新时代信托出资22.5亿元控制鲁能第一大股东国源联合95%股权，是一个意味深长的信号。信托投资公司接受委托代持股权以实现企业改制的案例，近来已屡见不鲜。事实上，虽然国源联合的股东名单上赫然列着新时代信托的大名，但新时代信托控股其95%所需要的22.5亿元巨资，不可能出于自营资金。据新时代信托2005年底财务报表，其自营资金总额不过5.85亿元而已，绝无可能在短短半年之内膨胀至22.5亿元之巨。这笔资金，必然来自第三方的委托；至于这第三方究竟来自何方，资金来源是什么，现今只有知者自知。
溯及此，市场强人“明天系”的影子开始出现。“明天系”曾是证券市场上赫赫有名的民营资本玩家— —其核心企业明天控股有限公司发家于内蒙古包头市。
新时代信托由原包头市信托投资公司重组后于2003年重新注册登记而来，包头市绿远控股有限公司（下称绿远控股）控股58.54％。从公开资料看，绿远控股与“明天系”关系颇深，双方合作组建新时代证券公司，绿远控股出资1.3亿元为最大单一股东，但“明天系”旗下多家企业合并持股达到47%，实际控制新时代证券公司。
值得注意的是，直接持股国源联合5%的通易新达，在2004年4月后为绿远控股持股48.57%的大股东，实际上是新时代信托的间接最大股东。通易新达于2000年成立于北京，当时名为明天智胜软件科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司，肖出资 1000万元，担任法定代表人，同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人，其时她年仅24岁。2002年12月，明天智胜更名为新易通软件科技有限公司，2005年12月迁址大连，并更为今名。
在识者看来，国源联合的股权结构调整落定，形成鲁能幕后大股东与“明天系”的合作格局：幕后大股东借新时代信托代持国源联合95%股权，并间接绝对控股鲁能，“明天系”则可借通易新达的5%持股恭逢盛事——一个“双赢”的安排。
鲁能集团另一位新股东首大能源集团公司背景与股权变动更加错综复杂。事实上，在国源联合2006年5月到9月间多次股权调整中抽身而出的关键角色，在这里重新汇集。仅在2006年5月到6月间当了一个月国源联合大股东的北京财富联合有限公司，成为首大能源控股86.7%的大股东。首大能源与国源联合同在北京金融街国际企业大厦同一楼层办公；另一股东三亚新时代实业有限公司（下称三亚新时代）占股 13.3%。财富联合往上的股权链条，不再是线性延展，而是在一系列的交叉持股关系中逐渐编织成网状（参见资料3：“鲁能第二大股东首大能源股权关系网”）。
资料3 鲁能新晋第二大股东首大能源股权关系网
首大能源持有鲁能改制后约30%的股权。首大能源第一大股东财富联合1999年4月成立，原名北京君士世纪投资管理有限公司（下称君士世纪），注册资本为2000万元。从2001年至2006年，财富联合历经多次股权变更，注册资金从2000万元增至 2004年的5亿元，2006年鲁能集团退股前后又有巨额增长，先是在2006年5月增至10亿元，7月又增至20亿元。
财富联合股权极为分散：上海泰丰投资有限公司占股15%，其法人代表戴云龙同时还担任另外两家股东三亚新时代实业有限公司（占14%）和海南首大置业有限公司（占6.75%）的法人代表；海南智远投资有限公司持股14.5%，其法人代表熊宏伟亦兼任另一持股13%的北京世纪雄鹰科技发展有限公司法人代表。此外，北京新景颐和房地产开发有限公司持股15%，其法人代表为彭少希；湖南运和科技有限公司 6.75%，其法人代表为赵军山，天津新创投资有限公司占股15%，其法人代表为戴金彪。{page}
国源联合与首大能源的股权链条多重交汇：新景颐和房地产开发有限公司，既为首大能源大股东财富联合的并列第一大股东，也曾经是国源联合的第二大股东，其董事长彭少希于2006年5月曾短暂出任国源联合董事长。此外，财富联合的各个股东之间，也有互相交叉持股的情况，例如上海泰丰持有新景颐和40％的股份，世纪雄鹰持有上海泰丰40％的股份。不过，总体来看，主要在戴云龙、熊宏伟、戴金彪、彭少希和赵军山等人手中。戴云龙、戴金彪、熊宏伟等来自海南，于上世纪90年代起即在海南一起经营公司。
此外，首大能源与鲁能均为北京德源投资股份有限公司的重要股东。前者出资15亿，占26％，后者与旗下企业共同持股19.8％，其余股东均为信托投资公司。德源投资与鲁能共同参与云南雨汪煤电一体化项目。其董事长尹积军今年40岁，在山东电力系统浸淫多年。
国源联合与首大能源股权链条之繁复，股权交易之频发，不管出自有意的安排还是时势使然，至少达到了一个当事人乐见的效果：随着层层交易重叠展开，全景目前暂时被成功地遮蔽了。谁真正掌控新鲁能？答案仍未充分呈现。
如何定规
仅仅数年之间，从国有的鲁能，到众多职工的鲁能，再到今天私人所有的鲁能。鲁能集团“转制”已在工商登记的意义上成为既成事实，但这个巨大的跨越不可能不引发激烈争论，变数并非不存在。
“我们一点也不知道。”国资委一位负责人听闻鲁能2006年的退股与引进战略投资者的行为后表示：“涉及这么一大笔国有资产的交易，居然没有向国资委报批。”在他看来，所谓没有报批，意指国有的鲁能控股向职工持股的鲁能集团的资产转移。
《财经》记者还获悉，2006年12月，中国投资协会能源经济研究中心副理事长、原中国电力企业联合会秘书长陈望祥上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词紧急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件是否涉及腐败问题。此信由投资协会会长陈光健亲自递交。陈光健曾任国家计划委员会副主任，颇具影响力。他曾于2003年就鲁能改制为职工持股企业之事上书国务院。明确要求 “暂停电力系统职工投资电力企业”的国资37号文出台，即在当年8月。
当然，鲁能集团新股东对这宗交易自有不同看法。“这是很正常的交易，”首大能源知悉交易情况的一位人士坦然回答。他说，首大曾就此咨询过律师，“根据律师的意见，交易的每一个环节都没有破绽，是合法的”。
原中国电力联合会秘书长陈望祥则告诉《财经》记者，不论最终接手鲁能者系属何人，背景如何，暗箱操作的退股办法都会引发各方异议。
且不论退出和转让价格是否合理——这需要公开透明的招标和拍卖程序来决定，鲁能的资产本就有大量国有资产成份，当初改制职工持股时已被中央政府各相关主要部门叫停，部分关键性交易即按规定原来就属于无效交易。现在资产尚未清理，先行清退职工持股，将股权转让给其它企业，等于锁定了全部资产，不仅显失公平性，且“事涉国有资产流失”。{page}
鲁能早期资产的膨胀，相当程度上得益于在电改前夜从山东电力集团划拨至鲁能的400多万千瓦发电资产。这些划拨正是国务院办公厅在2000年下发的 69号文中明令禁止的行为，按照国资委等三部委2003年下发的37号文属无效交易，应退回给山东电力集团 ——但鲁能并未执行这一规定。
而随后大规模职工持股事实化，以及随之而来的鲁能集团向国有控股公司鲁能控股收购发电主业及其它辅业资产的行为，也直接违背了37号文要求暂停向职工持股公司转让资产的规定。鲁能在2003年之后在发电领域进行的大规模扩张，受益于国家电网公司的特高压计划良多，这些借助于垄断资源实现的资产扩张如何定价更是一个难题。
原始积累 中国一开始没有原始积累啊
原始积累
中国一开始没有原始积累啊 只能勒紧裤腰带 靠低工资低成本给国际资本家当廉价劳动力换取外汇，把自己变成世界工厂，说白了就是从发达国家工人手里抢饭碗。
你通用的美国工人不是大爷么，资本家可养不起啊，有更便宜的劳动力我为什么不用啊。走，去中国、去东南亚。
所以世界才感谢中国，说白了是国际资本主义感谢中国提供了廉价劳动力和廉价产品，使得资本家们可以压榨出更多利润空间。
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阿伦
走近徕卡，一个相机传奇的困与思 长着一个方下巴的鲁迪·施佩
走近徕卡，一个相机传奇的困与思
长着一个方下巴的鲁迪·施佩尔（Rudi Spiller），军人般笔挺地伫立着，他就是德国徕卡相机股份公司的CEO，头发略显凌乱，在那副无框眼镜的背后，是他鹰一般锐利的双眼。
在最近的新闻发布会上，施佩尔信心满满的向公众介绍了徕卡推出的三款新产品，在向大家介绍这些徕卡的最新成就的同时，也对其在摄影界的领导地位充满了信心。在用不同的语言跟来自世界各地的人们打过招呼后，他称赞了徕卡致力于追求卓越的努力，并用一句话做了总结：“我们的精密度是完美的”。
徕卡M9在当天初次登场，他是M系旁轴相机的最新型号，而这个系列的历史可以追溯到半个世纪以前。“这一系列的相机在1954年就已经成为了经典，而如今又被完美的重新设计了。”施佩尔说到。这番话语不禁令听众们揣测是否未来还会诞生M10。
如今，距离M8--徕卡M系列上一个型号的闪亮登场已经过去3年（升级版的M8.2也有一年了）。在M9发布前，《连线》杂志走访了位于德国索姆的徕卡工厂，让我们走进幕后，来看看徕卡是怎样制造那些举世闻名的相机的。本文展示了这间历史悠久的公司的几个画面，既有徕卡严谨的制造工艺过程，也有她在未来数码化上的努力。
上图：这是徕卡M8组装的初级阶段，大部分的机械部件已经就位，但取景器、镜头以及电子部件还没有安装上去。
徕卡相机的制造工厂坐落在德国索姆。许多制造装配徕卡产品的雇员都已经为公司工作了几十年之久，斯托芬·丹尼尔斯（Stefan Daniels），现就职于索姆的工厂，直接参与了M9的研发，他在15岁那年就开始用徕卡相机拍照了，并且在徕卡工作时取得了技术工程师的学位。
Photos: Jock Fistick/Wired.com
没有哪种拍摄能做到完全照搬主体，也没有任何图景能左右镜头。但获得理想画面是摄影师孜孜不倦的追求，这对器材也提出了要求。恰到好处的设备会带来完全不同的体验。
对于几代纪实摄影师来说，徕卡正是这样的利器。阿尔贝托·柯达手中诞生的那张切·格瓦拉；越战中，黄幼公拍摄的一位赤身女童哭逃景象；以及1945年二战结束时，由阿尔弗雷德·艾森士塔特拍下的时代广场水兵—护士经典热吻画面，无一不是徕卡的经典之作。实际上，这家公司完全有资格宣称从一开始它们就为这样的典范铸就了可能。紧凑的机身、低调的风格、可靠的性能使得无需二次准备就能捕捉到自然画面。
上图：工程师正将相机的感光元件：CCD嵌入M8的机身内。柯达为徕卡量身定做了这款CCD。传感器由微型镜片覆盖，获得光线从中间到四角的高均匀度，而每一个微型镜片的大小，仅相当于人类的发丝。
CCD被安装完成后，工人们会将轻质镁合金机身框架组装，同时，环绕左右的重铜结构，能为最为脆弱的内部器件提供防护。
正在安装的电子元件，这部M8可以被设定基础功能，工程师们可以通过它来测试其它相机更多的性能指标。最终完工时，这部看起来不起眼的“小家伙”会将1800多个部件囊括其中。
Photos: Jock Fistick/Wired.com
在20世纪初，作为工程师和业余摄影爱好者的奥斯卡·巴纳克（Oskar Barnack）在位于德国韦茨拉尔市的“徕兹”光学设备厂工作。巴纳克喜欢探索自己周围的高山，而通过一台箱式照相机来记录自己所遇到的景色，这个照相机必须有它的伴侣配合——那是一包很重的玻璃片（注：早期照相机曾用玻璃作为感光底片）。于是巴纳克设计了一种可以装进口袋的照相设备，使用优化过的电影胶片——这就是世界上的第一台35毫米相机。
巴纳克的老板给这种新产品命名为“徕卡（Leica）”，即“徕兹相机(Leitz camera)”的缩写。最初的型号在1925年开始量产，这就是现在所说的原型徕卡（Ur-Leica），并且徕卡的传奇就伴随着它一起走下装配线。早 在1928年，苏联宣传大师亚力山大·罗钦科（Aleksandr Rodchenko），以及摄影随笔之父安德烈·柯特兹（André Kertész）都拥有徕卡。另外还有一些这个领域的大师，包括亨利·卡蒂埃-布列松（Henri Cartier-Bresson），他用徕卡工作，为街头摄影和战后纪实摄影做出了卓越贡献。
上图：徕卡的工作人员要对每一台相机进行严格的测试，检查相机的每个系统，包括快门计时，测距仪，和对焦系统的准确性，还有CCD的感光灵敏度和一致性。
在这一步的质量控制中，工作人员正在确定相机取景器的准确度。每一个相机的取景器都要在组装好了以后进行调试，徕卡要求从取景器里看到的景和通过镜头捕捉到的图片之间的对焦误差不能超过0.0001毫米。
在徕卡的装配车间里，安置着组装类似相机的工作台。M8和M9与其他使用类似技术的相机都在这里平行的进行装配，装配一台相机的整个过程需要大约35个人工作8小时。
任何一个小的灰尘进入到相机内部都会造成大问题，所以徕卡的工厂有一些洁净室。这里的职员都要穿低静电的鞋，以防止灰尘吸附，另外，在装配区入口处的地板上还有吸尘垫。生产线上，所有纸制品都要用塑料纸覆盖，防止任何小的纤维离开纸页进入空气当中。此外，工作人员们也得带着发罩。
Photos: Jock Fistick/Wired.com
徕卡小而安静的快门使卡蒂埃·布列松（Cartier-Bresson）和他的摄友们可以在公众场合从容拍照，却不会引起别人的注意。除了便携性之外， 徕卡引以为傲的光学镜头也和公司深厚的光学技术底蕴相得益彰。精准和便携双剑合璧，打开了新写实主义的大门，或者正如布列松所说，莱卡“完全就是我眼睛的延伸。”
从那时起，布列松的感受在摄影师之间流传，同时徕卡也不停地沿着自己的原型向前演化。
上图：徕卡工厂中，成箱的M7部件正等待组装。
徕卡公司市场部门副总裁克里斯坦·埃尔哈特告诉我们，徕卡的技师之所以对制造过程投入了如此多的精力，一个原因就是他们本身就非常渴望使用公司的产品。 “我们的许多员工，不管他们是出于商业目的还是学习动机，”埃尔哈特说道。“每个人都把摄影当成了自己的爱好。当你为徕卡工作的时候，这种爱好会融入你的血液。”
一台客户定制的徕卡，外表面覆盖着鸵鸟皮。徕卡的定制，让客户可以自己选择相机的外饰细节，例如相机成品、按钮或者皮套的颜色。客户还可以定制取景器的放大率和取景器明线的位置（框住透过取景器看到的图像的小框）。
技师正在对相机的测距仪进行微调，使之和相机镜头同步。
大部分徕卡相机的精调都是用人眼完成的，而不是通过计算机或者复杂的光学仪器。这位技师正在使用景框线对测距仪的聚焦装置进行检查和调整。徕卡M系列的相机都不是自动对焦的，但手工正是徕卡引以为傲的地方。
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徕卡M系列连动测距相机（从1954年的M3开始）在许多著名的摄影师中有特殊的地位。吉米·马歇尔（Jim Marshall）使用M系列捕捉了吉米·亨德里克斯焚烧吉它的时刻，还拍摄了披头士最后一次登台的盛况。
“我只用徕卡，已经50年了，”马歇尔说，“从技术角度来说，徕卡镜头的清晰度是无以伦比的。”
上图：工程师桌上还未进行量产的徕卡S2相机。S2是专为专业摄影师设计的大幅照相机，拥有一枚3750万像素的CCD传感器，大小达30X45mm（比普通35毫米相机的24X36mm传感器大出56%）。它的售价高达22000美元，这注定它只是少数人的专享。
徕卡产品交流部门主管拉尔夫·哈格诺埃（Ralph Hagenauer）在徕卡总部的大厅中查看整个徕卡相机家族。
徕卡的总裁经常援引公司的长久历史，把最新产品看成徕卡百年研发积淀的子孙后代，极具纪念意义的原型徕卡就是这一切的发端。原型徕卡由徕卡工程师奥斯卡·巴纳克于1913年研发，它是世界上第一台35毫米照相机，直到上世纪二十年代才开始大量生产。随后，徕卡有了其它的重要技术进步，包括自动对焦，尽管这项技术在早早地就卖给了美能达。
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和其他M系列的忠实拥趸一样，马歇尔认为它的测距仪控制简直就是“第二天性”，他还补充到，“我和它密不可分，它中有我，我中有它。”
金·里奇科米是一位获得过普利策奖的摄影记者。他认为测距仪比自动对焦要快。“只要我看到了东西，我只能容忍很短的对焦时间。”
和用户的认同一样，徕卡相机润物细无声的魅力也是徕卡成功的关键：许多人说在熟悉了徕卡相机之后，它就像消失了一样，摄影师唯一要做的就是自由地取景。
上图：它们看上去就像巨大的镇咳药片，但是这些玻璃毛坯最后会被研磨和抛光为徕卡的21毫米f/1.4镜头。徕卡根据玻璃的纯度、可用性和价格，向全球各地的主要玻璃生产商进行采购。
徕卡索姆斯工厂使用的大部分生产设备都是按照徕卡的规格定制的，并且通常采用了公司高度保密的专利工艺。
但是徕卡也有自己的痛处。马歇尔和其他一些人士指出，因价格过高，初学者对旁轴系可望而不可及。2006年，第一个数码家族成员M8上市了，售价为4800美元，且不含镜头，这对任何摄影者来说都是笔不小的开支。
除了昂贵的MSRP，M8也没有采用全画幅传感器，这一点甚至让徕卡的资深粉丝重新考虑购买。“现在形势太坏了，” 最近卖掉徕卡的科曼齐（Komenich）说道，“他们损失了许多像我这样拥有小传感器的用户。”
M8也因一些小技术出现差错而饱受非议，比如对红外线的过度敏感而导致图像黑色部分偏紫。许多用户反应M8的快门声音太大，这使一向以徕卡静音、低调为荣的用户失望。徕卡马上为不满的M8用户提供滤镜，以解决色差问题，但是直到2008年徕卡才解决了部分技术问题。
上图：在电脑控制磨床上的天然玻璃，将被用来制作徕卡21mm f/1.4镜头
镜头生产阶段，一个技师正在监控一排抛光机
徕卡镜头打磨误差在1/2000个毫米，比人类头发细1000倍
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徕卡一般得等待多年，才会继续发布M系列新品，但是在数码时代，其它市场却在发生巨变。科曼齐指出，作为专业摄影师，跟上潮流是关键。“图片社对图片尺寸要求不大”，但归咎于其小的传感器，“M8因画幅不够而对摄影师失去吸引力。但其它相机却能够灵活应对市场供求。”
2008年9月上市的徕卡M8.2，配备了较静音的快门和全自动模式。
上图：一排排经过粗磨和打光工序的玻璃，正在等待检验是否能成为合格的徕卡镜头。
上图中的电脑显示了光通过镜头的过程。技师能够从各个角度熟练控制镜头来检查光传导并判断镜头表面是否需要更多打光。
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随着M9的上市，徕卡希望能够解决一些问题并赢回部分专业用户市场。虽然M9拥有18M像素、全画幅传感器，达到了图片社的标准，但是7，000美元的单机售价（不含镜头）依然叫人乍舌不已。徕卡仍寄希望于其富有传奇色彩的手工技艺能吸引客户。
上图：徕卡镜头视型号不同，覆盖最多达43种涂层。镜头被置于满是雾状涂料的烤炉中烘烤。每一层都被用于提高图像质量，矫正色差和其它误差。
尽管徕卡努力提取最纯的玻璃，但没有原料是无瑕疵的。据徕卡的厄尔哈特（Erhardt）称，“每个镜头，每块玻璃，都是唯一的，我们只是保证最终结果在同一水平段。”
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“我希望能回来，”科曼齐说道，“但是，不比20年前，现在是商业决策。过去这更多是个相机，现在却更多是个电脑。数码相机更新换代速度更快。”
虽然对M9保持谨慎乐观，科曼齐承认：“数码化使得相机不再多愁善感。”手工制作的徕卡，拥有大量粉丝，见证无数历史时刻和社会，能否在恶劣的环境中存活是个谜。
上图：配备于徕卡Noctilux-M 50mm f/0.95 ASPH的镜头，据称是世界上最快的非球面镜头。每个镜头价值11，000美元，这一盘代表10万美金！
在最后质量控制阶段，技师会透过镜头在墙上投射相同式样的光线。然后，他会对式样肉眼检查，以确保图像足够清晰。传说如果你让眼睛放松，透过该样式，你能看见一艘帆船。
装在托盘里的徕卡Summilux-M 21mm f/1.4镜头
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使用徕卡的著名摄影师有很多，布列松是其中的翘楚，